Aktieägarna i Bricknova AB, org.nr 559122-5395, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma fredagen den 3 juni 2022 klockan 14:00 i Baker & McKenzie Advokatbyrås lokaler på Vasagatan 7 i Stockholm.
Rätt att delta i stämman
För att äga rätt att delta vid stämman ska aktieägare:
- dels vara införd i Bolagets aktiebok vid tidpunkten för bolagsstämman, och
- dels anmäla sig till Bolaget och att därvid även anmäla eventuella biträden, genom e-post till carl.isaksson@bakermckenzie.com, senast måndagen den 30 maj 2022. Vid anmälan bör uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer. Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”Registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman och bör i god tid före stämman insändas per e-post till adressen ovan.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande och val av ordförande.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Val av en eller två justeringspersoner.
- Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Godkännande av dagordning.
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
- VDs anförande
- Beslut om:
- Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkning.
- Dispositioner av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
- Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
- Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer.
- Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
- Val till styrelsen och av revisorer.
- Beslut om ändring av bolagsordningen.
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
- Stämmans avslutande.
Förslag till beslut
Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande
Styrelsen föreslår att Johan Nordenfalk väljs till ordförande vid stämman eller, vid förhinder, den han anvisar.
Punkt 8b: Dispositioner av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.
Punkt 9: Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
Det föreslås att styrelsen ska bestå av fyra styrelseledamöter utan suppleanter. Det föreslås vidare att Bolaget ska välja ett registrerat revisionsbolag som revisor.
Punkt 10 : Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
Det föreslås att arvoden till styrelsen ska utgå med 150 000 kronor enligt följande:
- 100 000 kronor till styrelseordföranden,
- 50 000 kronor till den föreslagna ledamoten Kristina Alvendal, och
- inget arvode ska utgå till de föreslagna ledamöterna Orlando Villacrez och Martin D’Amore.
Det föreslås vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 11: Val till styrelsen och av revisorer
Det förslås omval av Johan Nordenfalk, Orlando Villacrez, Martin D’Amore och Kristina Alvendal till styrelseledamöter. Det föreslås att Johan Nordenfalk omväljs till styrelseordförande.
Det föreslås vidare omval av registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som Bolagets revisor för perioden till slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har anmält att den auktoriserade revisorn Thomas Alexander Mc Guire fortsätter som huvudansvarig.
Punkt 12: Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande:
Det föreslås att Bolagets A-aktier ska medföra en (1) röst per aktie (istället för tio (10) röster) och Bolagets B-aktier ska medföra en tiondels (1/10) röst (istället för en (1) röst) per aktie. Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse:
Ӥ 5 Antal aktier och aktieslag
- Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 29 000 000 stycken och högst 116 000 000 stycken.- Aktieslag och röstetal
Aktierna ska utges i två serier A-aktier och B-aktier. A-aktier medför en (1) röst per aktie och B-aktier medför en tiondels (1/10) röst per aktie. Aktier av varje aktieslag kan utges till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet.- Företrädesrätt
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya A-aktier och B-aktier ska en gammal aktie ge företrädesrätt till ny aktie av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie / vissa aktier, sker fördelning genom lottning.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A eller endast av serie B, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.
Vad som sagts ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.”
Det föreslås vissa mindre språkliga, icke materiella, justeringar i bolagsordningen.
Det föreslås slutligen att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.
Punkt 13: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, oavsett aktieslag, konvertibler och/eller teckningsoptioner med rätt att teckna eller konvertera till samtliga aktieslag i Bolaget, motsvarande högst 20 procent av Bolagets aktiekapital vid tidpunkten för årsstämman, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.
Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att bredda Bolagets ägarbas, öka Bolagets flexibilitet och kapitalbas eller i samband med förvärv.
Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.
Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkterna 12 och 13 krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 32 536 672 aktier, varav 17 956 540 är A-aktier, vilket motsvarar 179 565 400 röster, och 14 580 132 är B-aktier, vilket motsvarar 14 580 132 röster. Bolaget äger inga egna aktier.
Övrigt
Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär hålls tillgängliga senast tre veckor före årsstämman. Fullständiga förslag till beslut och den föreslagna bolagsordningen samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman hos Bolaget på adress David bagares gata 7, 111 38 Stockholm och på Bolagets hemsida www.bricknova.se. Samtliga handlingar enligt ovan sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.
Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
* * * * *
Stockholm i maj 2022
Bricknova AB
Styrelsen
Fullmaktsformulär AGM 3 juni 2022 Fullständigt förslag till stämman 3 juni 2022